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3.要明確外部董事表達意見的兩種情形：一般情況下，董事應立足于全體股東及公司整體利益，綜合考慮各方面因素，按照個人最佳商業判斷參與決策；對于需要股東研究提出意見的決策事項，外部董事應當提前聽取股東意見后，在董事會上進行表決。

這里回答了經常困擾我們的現實問題：外部董事個人到底能不能發表獨立、專業的意見？這里說得很明確了，就是一般情況個人按商業判斷規則，特別情況聽大股東的。注意，外部董事是代表大股東利益（國資股東）的，獨立董事則代表中小股東利益。

4.探索落實董事會中長期發展決策權等6項職權，優先做實董事會的重大投資決策權、對經理層的業績考核和薪酬分配權，這要作為董事會有效運轉的基礎性、標志性要求。老吳了解到，要落實6項職權在各地難度還比較大，有的是上面不愿意放權，有些是董事會行權能力有限，“接不住”。在這種情況下，可以慢慢來，先落實這4項全能。

比如，6項職權中包括董事會選聘經理層。可是，現實中有些組織部門就是牢牢抓住“黨管干部”，堅持直接任免經理層（含副職）。你怎么辦？這里是說這項改革可以先放放。

5.堅持黨管干部原則與市場機制相結合，探索推動董事會按照程序選聘經理層的具體方式。這里涉及到國有企業領導人員管理相關問題，還是上面提到的問題，這是改革剩下的最難啃的骨頭之一。

6.地方一級企業實現外部董事占多數的比例為79.5%，還相對滯后。加強央企之間、央地之間外部董事人才共享。這里說的意思是，地方外部董事不好找，央企可以支持人才。不過老吳不認為是人才難找的問題，市場上人才有的是。一些地方把外部董事當“肥缺”和待遇，不舍得輕易給出去。

03 經理層方面

1.董事會向經理層的授權制度不到位，目前只有58.2%央企子企業、52.8%地方企業子企業層面制定了授權的制度。現實中，有些職業經理人對老吳說，“總經理”只是印在名片上的，沒有實權，責任卻很大，責、權、利不對等。看來他們說的是事實。

2.對于選人方式，以前喜歡搞“伯樂相馬”，現在也鼓勵通過“揭榜掛帥”“賽場選馬”方式。就是說不要再坐等提拔，可以主動點。

3.對經理層副職業績目標的分解、考核及分配結果等事項，董事會要充分聽取總經理的意見和建議，確保責任和壓力層層傳導。這里強調的“總經理負責制”。老吳一再說，副總經理不是直接對董事會負責，更不是對董事長負責。總經理與副總經理本質上是“上下級”的關系，副總經理的考核主要取決于總經理。